企業(yè)上市實(shí)務(wù)操作

【課程提綱】
第一部分   上市帶給企業(yè)的影響？1.上市的優(yōu)點(diǎn)：
取得固定的融資渠道 
得到更多的融資機(jī)會 
獲得創(chuàng)業(yè)資本或持續(xù)發(fā)展資本 
募集資金以解決發(fā)展資金短缺 
為了降低債務(wù)比例而采用的措施 
在行業(yè)內(nèi)擴(kuò)展或跨行業(yè)發(fā)展 
增加知名度和品牌形象
持股人出售股票
管理者收購企業(yè)股權(quán)
對雇員的期權(quán)激勵 
取得更多的“政策”優(yōu)惠和競爭地位
 2.上市的缺點(diǎn)
信息披露使財務(wù)狀況公開化
股權(quán)稀釋，減少控股權(quán)
高級管理人員將承擔(dān)更多的責(zé)任 
公司面臨嚴(yán)格的審查
上市的成本和費(fèi)用較高
經(jīng)常會產(chǎn)生股東敗訴 
第二部分  企業(yè)為什么上市？
上市的目的
戰(zhàn)略規(guī)劃
商業(yè)模式
組織模式
資本模式
上市路徑選擇
內(nèi)地資本市場
主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板、地方板
各板塊比較
外地資本市場
納斯達(dá)克、紐交所、香港、日本、倫敦、法蘭克福、新加坡
上市方式
內(nèi)地上市：IPO、借殼
境外上市：H股模式、紅籌股、小紅籌股
第三部分    境內(nèi)A股主板、中小板上市流程
改制階段
機(jī)構(gòu)
構(gòu)成及分工
擬改制公司
券商
律師事務(wù)所
會計(jì)師事務(wù)所
資產(chǎn)評估事務(wù)所
確定方案
盡調(diào)流程
資料提供
溝通機(jī)制
主持人：券商
發(fā)行上市的重大問題：股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、股權(quán)激勵、則務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預(yù)測等
各中介機(jī)構(gòu)工作
財務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估及各種法律文件
國有資產(chǎn)的確認(rèn)
準(zhǔn)備文件
公司設(shè)立申請書；
主管部門同意公司設(shè)立意見書；
企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書；
發(fā)起人協(xié)議書；
公司章程；
公司改制可行性研究報告；
資金運(yùn)作可行性研究報告；
資產(chǎn)評估報告；
資產(chǎn)評估確認(rèn)書；
土地使用權(quán)評估報告書；
國有土地使用權(quán)評估確認(rèn)書；
發(fā)起人貨幣出資驗(yàn)資證明；
固定資產(chǎn)立項(xiàng)批準(zhǔn)書；
三年財務(wù)審計(jì)及未來一年業(yè)績預(yù)測報告。
召開創(chuàng)立大會選董事會和監(jiān)事會
工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照
輔導(dǎo)階段
輔導(dǎo)時間確認(rèn)
輔導(dǎo)內(nèi)容
股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性；
股份有限公司人事、財務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整性：
對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)；
建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機(jī)構(gòu)，并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作；
依照股份公司會計(jì)制度建立健全公司財務(wù)會計(jì)制度；
建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作；
建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；
規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。
輔導(dǎo)工作開始前十個工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機(jī)構(gòu)提交下材料：
輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件)；
輔導(dǎo)協(xié)議；
輔導(dǎo)計(jì)劃；
擬發(fā)行公司基本情況資料表；
最近兩年經(jīng)審計(jì)的財務(wù)報告(資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。
3.申報材料制作及申報階段
申報材料制作
會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報告
評估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評估報告
律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。
申報材料上報
初審
發(fā)行審核委員會審核
核準(zhǔn)發(fā)行
4.股票發(fā)行及上市階段
股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準(zhǔn)后，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文。
刊登招股說明書，通過媒體過巡回進(jìn)行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。
刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。
A股主板上市流程圖
A、B股主板上市工作進(jìn)度流程圖
第四部分    新三板掛牌流程
準(zhǔn)備階段
與中介機(jī)構(gòu)簽訂服務(wù)協(xié)議 
券商
律所
會所
審計(jì)所
費(fèi)用預(yù)算
輔導(dǎo)期時間
執(zhí)行階段
進(jìn)行行業(yè)、法律、財務(wù)盡職調(diào)查并出具盡職調(diào)查報告 
調(diào)查公司治理機(jī)制的建立情況 
調(diào)查公司治理機(jī)制的執(zhí)行情況 
調(diào)查公司股東的出資情況調(diào)查公司股東的出資情況 
調(diào)查公司的獨(dú)立性 
調(diào)查公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭 
調(diào)查公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等重要事項(xiàng)的決策和執(zhí)行情況 
調(diào)查公司管理層及核心技術(shù)人員的持股情況 
調(diào)查公司管理層的誠信情況 
其他 
股份制改造 
確認(rèn)基準(zhǔn)日
召開董事會決議改制；召開股東會審議改制方案并做出決議； 
審計(jì)、資產(chǎn)評估，準(zhǔn)備相關(guān)法律文件等工作； 
召開創(chuàng)立大會； 
召開第一屆董事會、監(jiān)事會第一次會議；
創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，到工商局辦理變更為股份有限公司申報手續(xù)。
掛牌準(zhǔn)備
擬掛牌公司董事會、股東大會須決議掛牌； 
中介機(jī)構(gòu)完成推薦掛牌所需材料； 主辦券商進(jìn)行內(nèi)核； 
將備案材料報全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)備案。
4.掛牌完成
主辦券商向證券交易所申請股份報價轉(zhuǎn)讓簡稱、代碼； 
公司向中證登公司申請辦理股份登記手續(xù)； 
公司提交股份解除限售申請，完成解除限售登記； 
公司與主辦券商共同到證券交易所辦理掛牌手續(xù)； 
公司披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書、推薦報告、轉(zhuǎn)讓公告等公開文件； 
正式掛牌。