企業(yè)法律風(fēng)控培訓(xùn)——合同法與公司法

課程背景：
合同法部分主要為企業(yè)管理人員講授與合同相關(guān)的法律實(shí)務(wù)。合同是最為常用、最為多變的法律實(shí)踐中的具體形式，涉及到諸多的法律部門。課程主要講授在實(shí)踐業(yè)務(wù)中的合同法基本邏輯，本課程的目的在于，通過(guò)對(duì)合同文本及其應(yīng)用的實(shí)務(wù)訓(xùn)練，增強(qiáng)學(xué)生綜合運(yùn)用已經(jīng)學(xué)習(xí)的能力，將法律知識(shí)應(yīng)用于實(shí)際交易中的能力，并對(duì)合同糾紛的解決思路有框架性的理解，掌握和提高應(yīng)用能力，為日常工作奠定基礎(chǔ)。
公司法是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下及其重要的新興的法律部門。隨著我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的確立和發(fā)展，建立社會(huì)主義現(xiàn)代企業(yè)制度就成為發(fā)展我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的必然要求。而建立現(xiàn)代化企業(yè)制度的核心，就是實(shí)行公司制度。特別是2014年修訂的《公司法》，極大促進(jìn)了創(chuàng)業(yè)活動(dòng)和新公司治理結(jié)構(gòu)。
本課程的設(shè)置目的，就是以《中華人民共和國(guó)公司法》及配套法為依據(jù)，在適當(dāng)借鑒世界主要發(fā)達(dá)國(guó)家公司制度的基礎(chǔ)上，系統(tǒng)闡述我國(guó)公司法的基本原理、介紹我國(guó)公司制度的特點(diǎn)和基本內(nèi)容。公司法學(xué)是研究公司法律的科學(xué)，是從法律的角度研究公司如何設(shè)立、如何組織與管理、如何規(guī)范運(yùn)行的科學(xué)。通過(guò)該門課程的學(xué)習(xí)，掌握有限責(zé)任公司的基本概念、特征及設(shè)立的條件和程序，掌握有限責(zé)任公司的各級(jí)管理機(jī)構(gòu)。期望能理解公司法的基本知識(shí)，掌握有關(guān)的法律規(guī)范，提高學(xué)員在商事領(lǐng)域的應(yīng)用能力。
通過(guò)本課程的學(xué)習(xí)，可以建立合同法與公司治理相關(guān)法律意識(shí)。

課程收益：
● 基本掌握公司法核心問題要領(lǐng)
● 了解公司治理結(jié)構(gòu)
● 規(guī)避公司運(yùn)營(yíng)與管理風(fēng)險(xiǎn)
● 完善公司管理制度
● 讓學(xué)員了解企業(yè)簽訂合同的相關(guān)的法律法規(guī)
● 提高學(xué)員在商事領(lǐng)域的應(yīng)用能力
● 基本掌握合同法核心問題要領(lǐng)
● 建立合同成立等法律意識(shí)
● 規(guī)避合同管理風(fēng)險(xiǎn)
● 提高學(xué)員在商事領(lǐng)域的合同應(yīng)用能力

課程時(shí)間：1天，6小時(shí)/天
課程對(duì)象：企業(yè)主、管理人員
課程方式：講解 問答 案例

課程大綱
第一講：合同法
一、合同的訂立
1. 要約與承諾
1）要約的概念及構(gòu)成要件
2）要約邀請(qǐng)的定義和種類
2. 承諾的概念和構(gòu)成要件
1）承諾的期限
2）承諾的效力
案例1：甲公司向乙公司發(fā)送一份傳真：急需10臺(tái)A型號(hào)電腦，每臺(tái)價(jià)格3000元，三日內(nèi)到貨。乙公司收到后立即回復(fù)：好的。第三天，乙公司將貨物送到甲公司，請(qǐng)問：甲公司是否有權(quán)拒絕收貨？
案例演變2：如果乙公司回復(fù)：好的，但第四天到貨。甲公司收到后沒有回復(fù)。請(qǐng)問：甲公司是否有權(quán)拒絕收貨？
案例演變3、4、5（略）
通過(guò)不斷的案例演變，使學(xué)員快速理解要約與承諾的法律規(guī)定。
二、合同的效力
1. 成立與生效
1）生效條款
案例：“本協(xié)議簽字蓋章后生效” 、“本協(xié)議簽字、蓋章后生效” 、“本協(xié)議簽字和蓋章后生效”以及“本協(xié)議簽字或蓋章后生效”的區(qū)別
2）附條件生效與附期限生效
2. 無(wú)效合同與可撤銷合同
1）無(wú)效與可撤銷
2）約定失效
3）無(wú)效合同的后果
4）不受合同效力影響的條款
三、合同的履行
1. 合同條款的缺失與推定
1）質(zhì)量要求不明
2）價(jià)款不明
3）履行地點(diǎn)或期限不明
4）履行方式或費(fèi)用不明
2. 抗辯權(quán)
1）先履行抗辯權(quán)
2）同時(shí)履行抗辯權(quán)
3）不安履行抗辯權(quán)
3. 不可抗力
四、合同的變更與轉(zhuǎn)讓
1. 變更的方式
2. 轉(zhuǎn)讓
1）權(quán)利轉(zhuǎn)讓
2）義務(wù)轉(zhuǎn)讓
3. 權(quán)利義務(wù)的終止
五、違約責(zé)任
1. 一般違約與重大違約的區(qū)分
2. 根本違約界定
3. 法定解除權(quán)與約定解除權(quán)
4. 違約金的設(shè)定與減少抗辯
六、格式合同的概念與特點(diǎn)
1. 概念
2. 格式合同的特點(diǎn)
1）要約的廣泛性，持續(xù)性和嚴(yán)密性
2）格式合同簽定中雙方法律地位的不平等性
3）我國(guó)合同法賦予格式合同提供者的法定義務(wù)
3. 格式條款中的保護(hù)弱者利益原則
1）合同條款歧義的解釋
2）對(duì)免責(zé)條款的效力認(rèn)定
七、以買賣合同為例分析合同的難點(diǎn)條款
案例分析：某村民甲與乙簽訂了買賣合同。合同約定，甲賣給乙4頭牛，款項(xiàng)為8000元。先支付3000元貨款，其余款項(xiàng)在半年內(nèi)付清。在付清剩余款項(xiàng)之前，甲保留對(duì)牛的所有權(quán)。簽訂合同的第二天，乙將牛牽走。根據(jù)合同法及相關(guān)法律討論下列問題：
1. 假如在牛款付清之前牛1被水淹死，損失由誰(shuí)負(fù)責(zé)？為什么？
2. 假如在牛款付清之前，牛2生下一頭下牛，該小牛的所有權(quán)歸誰(shuí)？為什么？
……
1. 質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)條款
1）國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)與行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)
2）約定標(biāo)準(zhǔn)
3）樣品標(biāo)準(zhǔn)
2. 交付方式條款
1）不動(dòng)產(chǎn)交付
2）動(dòng)產(chǎn)交付
3）運(yùn)輸中貨物交付
4）第三方交付
5）占有改定
3. 付款條款
1）付款條件約定
2）付款節(jié)點(diǎn)設(shè)置
3）付款流程
4）付款抗辯
4. 定金條款
法律小常識(shí)：訂金與定金的區(qū)分
4. 風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移條款
1）風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移重要性
2）風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移分界點(diǎn)
3）不同情形下的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移
4）所有權(quán)保留與風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移
5. 驗(yàn)收條款
1）外觀驗(yàn)收
2）開箱驗(yàn)收
3）出廠檢驗(yàn)
4）安裝驗(yàn)收
5）單機(jī)調(diào)試驗(yàn)收
6）聯(lián)動(dòng)驗(yàn)收
5）最終驗(yàn)收
6. 爭(zhēng)議管轄條款
1）約定管轄與專屬管轄
2）訴訟與仲裁
3）管轄的沖突
八、常見有名合同
1. 借款合同
2. 租賃合同
3. 融資租賃
4. 運(yùn)輸合同
5. 承攬合同
6. 倉(cāng)儲(chǔ)與保管合同
7. 委托、行紀(jì)、居間合同

第二講：公司法
一、有限責(zé)任公司的概念和特征
1. 有限責(zé)任的精髓
2. 新公司法對(duì)股東出資義務(wù)的變化
3. 揭開法人面紗制度
4. 新公司法中章程自由度分析
二、有限責(zé)任公司的組織架構(gòu)
1. 股東和股東會(huì)
2. 董事會(huì)
1）董事會(huì)的設(shè)立
2）公司負(fù)責(zé)人資格的禁止條件
3）董事和高級(jí)管理人員的義務(wù)
3. 監(jiān)事會(huì)
三、注冊(cè)資本、出資及資本的增加和減少
1. 注冊(cè)資本與有限責(zé)任
2. 出資方式
1）貨幣出資
2）實(shí)物出資
3）知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資
3. 增資與減資
四、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序
2. 優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
3. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵責(zé)任
五、中小股東權(quán)益保護(hù)制度
1. 股東知情權(quán)
2. 撤銷決議訴訟
3. 召開會(huì)議權(quán)
4. 質(zhì)詢董監(jiān)高
5. 股東派生訴訟
6. “用腳投票”制度
【公司法案例集合】（略）

第三講：廉潔協(xié)議
一、職務(wù)犯罪
1. 國(guó)有身份的職務(wù)犯罪
2. 非國(guó)有身份的職務(wù)犯罪
3. 商業(yè)賄賂
二、常見不當(dāng)商業(yè)行為的風(fēng)險(xiǎn)防控
1. 回扣
2. 禮金
3. 泄密
4. 商業(yè)串通
5. 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
【商業(yè)案例集合】（略）