投資并購財務分析、投資、融資
三大精選案例透析
課程背景：
中國經濟逐漸告別了高歌猛進的增長態勢，經濟周期已經進入結構調整的階段。傳統
行業必須優化資金、勞動力、技術的配置，淘汰落后產能，通過產業并購來梳理上下游
資源，切入新行業，實現業務的轉型升級，達致快速增長。正如諾貝爾經濟學獎獲得者
斯蒂格勒說過：“幾乎沒有一家大公司主要是靠內部擴張成長起來的，而是通過兼并、兼
并、兼并！”。并購重組交易市場如火如荼，方興未艾，穩定高速增長，作為社會精英的
我們，怎能置身度外呢？！
有別于傳統培訓的以知識點為導向，本課程以案例為主干線，從案例起點到案例終點
，一氣呵成，理論知識貫穿案例的每個節點，為案例服務。
本課程老師曾經在幾乎零會計基礎下六個月內一次過考取非常權威的美國注冊會計師
專業資格，并且在最短的3年時間（平均要7、8年以上）內連過三級考試，取得“金融第
一考”的美國特許金融分析師稱號，憑借的就是深厚的數學背景和對財務、金融的獨特理
解，用邏輯思維透徹理解財務、金融、投資的每個概念，使投資、金融理念真正成為每
個人生活中不可分離的一部分。
課程收益：
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幫助學員從復雜的代表性的上市公司投資并購案例和公告中，理清思路，知道什么信息
對并購決策重要，培養良好邏輯思維
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學會非常重要、有相當難度、涉及財務與金融兩個范疇的資產評估方法；了解市場上主
流的投資并購種類、交易結構，熟悉全面收購、公眾持股量最低要求等交易所規則
● 學會準確計算不同種類的融資債券，了解如何應對監管機構的質詢
● 熟悉非常重要的金融概念：對投資項目的評估和如何評估公司價值
課程時間：1天，6小時/天
課程對象：財務總監、財務經理、資金經理、審計經理、投資經理
課程方式：老師講授 案例分析 學員討論
課程大綱
第一講：美年大健康產業（集團）借殼上市公司江蘇三友集團
一、行業及公司背景
二、并購及上市動因
三、上市種類、借殼上市與企業合并區別
四、財務分析
1. 資產置換
2. 發行股份股價、置出資產價格因派息、送紅股而可能調整
3. 置出、注入資產評估：成本法、收益法和市場法優劣比較
4. 如何用收益法進行資產估值
5. 發行股份數量的測算
6. 重大資產重組、借殼上市、關聯交易的規則判定
7. 業績對賭
8. 交易對價對買賣雙方的公平性判定
9. 資產重組、借殼上市后檢討，以判定是否成功
第二講：深圳上市公司泛海控股收購香港上市華富國際控股
一、行業及公司背景
二、并購動因
三、財務分析
1. 交易架構
2. 待售股份、要約股份、認購權、購股權數量的辨別
3. 總代價的測算
4. 觸發現金全面收購守則及其對策
5. 公眾持股比例未達標的處理
6. 交易代價合理性的判定
7. 收購商譽的測算
8. 華富國際收購之后的業績和股價表現
9. 事后檢討成與敗
第三講：“反“并購—上市公司福耀玻璃出售 75% 子公司股權
1. 交易架構
2. 估值計算
3. 投資收益計算
4. 剩余 25%價值計算
第四講：交易所對上市公司年報問詢及上市公司答復
1. 商譽的確定
2. 短貸長投、償債能力、風險控制
第五講：融資債券測算
利息計提、實際利率、溢折價攤銷、匯兌損益等即使在不同上市公司年報上計算口徑也
是不盡相同，如何準確計算？
1. 超短期債：房地產上市公司華夏幸福人民幣債券
2. 中長期債：物流上市公司順豐控股人民幣債券
3. 中長期債：制造企業上市公司美的美元債券
第六講：投資項目及公司價值評價體系
1. 投資項目財務評價方法
2. 公司股權價值評估模型
