對賭協(xié)議、法律糾紛及案例分析

課程收益

全面掌握對賭的目的及對賭協(xié)議的利弊

全面掌握對賭協(xié)議的類型

全面掌握對賭協(xié)議的主要內(nèi)容

全面掌握業(yè)績補償方式及其計算

全面掌握對賭協(xié)議風(fēng)險及其防范

全面掌握對賭協(xié)議存在的主要法律糾紛

全面掌握簽訂對賭協(xié)議應(yīng)注意的問題

運用大量案例分析和討論來加深學(xué)員對課程的理解

課程對象：公司股東、董事長/副董事長、董事、監(jiān)事、經(jīng)理/副經(jīng)理、董事會秘書、投資總監(jiān)、風(fēng)控總監(jiān)、財務(wù)總監(jiān)、審計總監(jiān)、投資經(jīng)理、風(fēng)控經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理、審計經(jīng)理、證券事務(wù)代表/IRM人員、項目經(jīng)理、風(fēng)控人員、財務(wù)人員、審計人員、公司其他管理人員；投行人員、會計師、律師、資產(chǎn)評估師；資產(chǎn)管理機構(gòu)人員、政府從業(yè)人員、金融機構(gòu)從業(yè)人員、財務(wù)顧問機構(gòu)人員、資本愛好者等

課程特色：咨詢式培訓(xùn)，實戰(zhàn)派風(fēng)格、針對性強、追求“落地”文化

課程大綱

模塊一  對賭協(xié)議概述

什么是對賭協(xié)議

簽訂對賭協(xié)議的目的

對賭協(xié)議利弊分析

簽署對賭協(xié)議的主要情形

如何正確認識對賭協(xié)議

模塊二  對賭協(xié)議的類型

股權(quán)調(diào)整型

現(xiàn)金補償型

股權(quán)稀釋型

股權(quán)回購型

股權(quán)激勵型

股權(quán)優(yōu)先型

模塊三  對賭協(xié)議的主要內(nèi)容

財務(wù)業(yè)績

上市時間

非財務(wù)業(yè)績

關(guān)聯(lián)交易

債權(quán)和債務(wù)

競業(yè)限制

股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

引進新投資者限制

反稀釋權(quán)

優(yōu)先分紅權(quán)

優(yōu)先購買權(quán)

優(yōu)先清算權(quán)

共同售股權(quán)

強賣權(quán)

一票否決權(quán)

管理層對賭

回購承若

違約原則

模塊四  業(yè)績補償方式及其計算

股權(quán)投資中的業(yè)績補償方式

? 現(xiàn)金補償

? 股份補償

? “現(xiàn)金 股份”補償

并購重組中的業(yè)績補償方式

? 現(xiàn)金補償

? 股份補償

? “現(xiàn)金 股份”補償

模塊五  對賭協(xié)議風(fēng)險及其防范

對賭協(xié)議風(fēng)險分析

? 未來的不確定性

? 信息的不對稱性

? 投融資雙方不理性

對賭協(xié)議4大風(fēng)險

? 業(yè)績不切實際

? 高估值

? 忽略控制權(quán)的獨立性

? 控制權(quán)轉(zhuǎn)移

對賭協(xié)議風(fēng)險防范

? 推敲對方的風(fēng)險規(guī)避條款

? 合理設(shè)置對賭籌碼

? 加入柔性條款

? 投融資雙方理性對待

證監(jiān)會/交易所對對賭協(xié)議的認定

模塊六  對賭協(xié)議存在的主要法律糾紛

對賭條款分歧法律糾紛及案例

對賭目標考評法律糾紛及案例

補償法律糾紛及案例

退出法律糾紛及案例

模塊七  簽訂對賭協(xié)議應(yīng)注意的問題

合理設(shè)定對賭的評判標準

對賭雙方都要調(diào)低預(yù)期

精心設(shè)計和協(xié)商協(xié)議條款

客觀評估企業(yè)的成長能力

模塊八  案例分析

投資項目對賭案例（4個）

并購項目對賭案例（4個）